来源：中国经营报
中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道
中国证监会日前公布对中汇会计师事务所（以下简称“中汇所”）、中兴财光华会计师事务所（以下简称“中兴财光华”）行政处罚决定。两家会计所分别被罚没1132.08万元、830.19万元。
证监会认定，两家会计所在江苏吴中（已退市）财报审计中未勤勉尽责，中汇所出具的2020年和2021年审计报告、中兴财光华出具的2022年和2023年审计报告，存在虚假记载。
证监会另案查明，江苏吴中2020年至2023年通过与关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润，形成关联方非经营性占用资金且未按规定披露。而两家会计所连续4年均出具了标准无保留意见的审计报告。
专业人士告诉《中国经营报》记者，无商业实质的贸易业务为典型的财务造假，关联方非经营性资金占用也是监管严打对象，审计机构在审计执业时应对其保持合理的职业怀疑和必要的谨慎性。
针对上述行政处罚反映的执业问题及整改措施等事项，记者向中汇所、中兴财光华方面分别发送了采访函，截至发稿，均未获回复。
两家会计所踩了同一个坑
在对中汇所、中兴财光华作出行政处罚之前，中国证监会已对江苏吴中作出处罚决定。
证监会查明，江苏吴中三家子公司通过与多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润，导致江苏吴中2020年至2023年年报分别虚增营业收入49526.32万元、46850.82万元、43074.52万元、37666.41万元；分别虚增利润总额 1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元。
同期，江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金，但公司未在2020年至2023年年报中披露，当前年报存在重大遗漏。截至2020年至2023年年年末，占用资金余额分别为12740.69万元、139262.91万元、154273.23万元、169260.71万元。
证监会表示，中汇所为江苏吴中2020年和2021年财报提供审计服务，中兴财光华为2022年和2023年财报提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告。证监会认定，两家会计所在审计执业过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。
为此，证监会决定对中汇所责令改正，没收审计业务收入283.02万元，并处以849.06万元罚款；对涉案项目签字注册会计师孙玉霞、孙业亮给予警告，并分别处以50万元罚款。
对中兴财光华责令改正，没收审计业务收入207.55万元，并处以622.64万元罚款；对涉案项目签字注册会计师俞俊、楼佳男给予警告，并分别处以50万元罚款。
证监会指出，中汇所、中兴财光华在江苏吴中财报审计过程中未勤勉尽责，均存在如下问题：未对销售与收款、采购与付款循环的内部控制程序获取充分、适当的审计证据；营业收入、营业成本实质性程序存在缺陷；货币资金、其他流动资产实质性程序存在缺陷。
“无商业实质的贸易业务为典型的财务造假，关联方非经营性资金占用问题也是监管机构严打的对象，涉及收入确认和关联方交易披露等核心领域，更是审计报告中关键审计事项的常客。但据证监会认定，相关会计所未保持职业怀疑，因而被处以‘没一罚三’的处罚。”上海财经大学会计学院副教授刘华表示。
刘华进一步解释，企业在开展贸易业务时，应确保货物流、票据流和资金流齐备，保留真实的物流单据、仓储记录及验收凭证。无商业实质的贸易业务通常指企业之间缺乏真实商品流通需求、仅以单据流转或资金空转为目的的交易安排，属于无商业实质的循环贸易，主要被视为虚假贸易或融资性贸易，造假企业却往往以总额法确认收入，因而被严格禁止。
“此类业务往往不具备真实的商业逻辑，其典型特征包括造假企业对交易标的无实质控制权、无真实货物交付或物流轨迹、仅收取固定‘通道费’或类似资金利息的回报，表现出商业理由不充分，明显不合常理，审计机构应保持合理的职业怀疑和必要的谨慎性。”刘华表示。
强监管倒逼审计机构强化风险核查
值得一提的是，2026年以来，中兴财光华还因涉“东旭系”案被财政部暂停经营业务1年，被河北证监局罚没2.43亿元。
此外，大华会计师事务所（以下简称“大华所”）、天健会计师事务所、中兴华会计师事务所、立信中联会计师事务所、中审华会计师事务所等多家会计所年内亦遭行政处罚。大华所广州分所还被法院判决犯提供虚假证明文件罪，追究刑事责任。
2026年4月，证监会在通报依法处罚“东旭系”审计机构中兴财光华时表示，证监会将继续坚决落实监管“长牙带刺”、有棱有角要求，突出严监严管，持续加大对资本市场财务造假以及审计机构未勤勉尽责行为的查处和打击力度，全力维护资本市场平稳运行，全力保护投资者合法权益，为资本市场高质量发展提供有力保障。
“当前证券审计的共性问题主要包括：部分审计人员陷入程序导向误区，重底稿流程、轻业务实质；函证、资金核查等高风险程序执行不到位；事务所总分所质控虚化，考核偏向业务收入；受付费模式影响独立性不足，面对复杂隐蔽舞弊时专业识别能力有待提升。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津表示。
“会计所是资本市场‘看门人’，从严查处失职审计机构，能够压实中介执业责任，抬高审计失职违法成本，倒逼审计机构强化风险核查，从源头压缩财务造假的生存空间。”郑登津表示，构建上市公司与中介机构协同追责的监管闭环，可形成有效震慑，矫正证券审计低价竞争等行业乱象，降低资本市场信息不对称，维护投资者权益，助力资本市场高质量发展。
“上市公司财务造假往往需要中介机构的配合或默许，查处审计机构是压实中介机构‘看门人’责任、落实‘追首恶’与‘打帮凶’并重的重要举措。此外，监管机构的行政处罚为后续的民事赔偿和刑事追责提供了事实基础和法律依据，有助于构建‘立体追责’体系，形成对财务造假的全面围剿态势。”刘华称。
刘华认为，当前监管机构持续加大对资本市场财务造假以及审计机构未勤勉尽责行为的查处和打击力度，突出严监严管和持续高压监管，向市场传递“零容忍”信号，旨在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
“上市公司及审计机构需要敬畏法治、诚实守信、合规经营，不能因持有侥幸心理而弄虚作假，顶风作案者必将付出惨痛代价。”刘华表示。
郑登津则强调：“除了严查严处失职审计机构之外，更重要的是严惩造假的始作俑者，即上市公司的实控人和管理层。这是造假的根源，主次要分明。”
（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：燕郁霞）
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